美国招安全球加密货币交易所
作者：刘红林，曼昆区块链法律服务
深潮导读：从对抹茶（MEXC）的资金转移禁令，到币安的认罪协议与高管赦免，再到洲际交易所战略入股 OKX，美国监管机构与华尔街资本正通过“长臂管辖”与商业整合双轮驱动，系统性收编全球离岸加密交易阵营。
本文由曼昆律所刘红林律师深入剖析，揭示了全球加密交易所历经十余年铺就的跨境流动性通道，正在被美元稳定币与美国传统金融机构自上而下地全面渗透，离岸加密力量不可逆地走向制度化整合。
11 月 6 日，美国财政部又对一家加密货币交易所出手了。这次被点名的是抹茶，也就是 MEXC。
美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）发布命令，禁止美国金融机构办理涉及 MEXC 的资金转移。按照官方公告，美方认定这家平台在 2021 年 5 月至 2026 年 5 月期间，处理了至少 160 亿美元与规避制裁、网络犯罪等有关的资金，涉及伊朗、朝鲜和俄罗斯。
这项命令将在《联邦公报》刊登后第 30 天生效。MEXC 随后回应称，平台充提和交易正常，正在审查命令，也准备与监管机构沟通。但美国给出的条件已经很直接了。财政部长贝森特在公告中，把继续接入美国金融体系与支持伊朗政权放在了一道选择题里。
图：FinCEN 官网针对抹茶的资金转移禁令公告
看到这条消息，我想到的是过去几年交易所老板们的处境。平台做到了全球，用户遍布各国，注册地也可以一换再换，但到了生意做到足够大的时候，最后总要认真回答美国提出的问题。
某种程度上，美国正在收编全球加密货币交易所。愿意靠过来的，可以谈投资、谈合作、谈进入美国市场。不愿或无法接受相关条件的，则可能面对调查、起诉，以及金融通道被切断的后果。
对还想服务全球主流资金的交易所而言，留在这套体系之外的代价，正在变得越来越高。
归顺派，看币安
理解今天的币安，得从 2023 年 11 月说起。
那个月，币安与美国司法部等部门达成刑事及相关执法解决安排，同意支付超过 43 亿美元，赵长鹏认罪并辞去首席执行官职务。一个在全球加密市场占据重要位置的平台，最终还是要到美国的法律程序里处理自己过去的业务。
美国追究的事情很具体。平台服务过美国用户，却没有履行相应的反洗钱义务，还涉及美国制裁规则下的违规交易。
比罚款更值得关注的，是和解附带的经营条件。按当时美国财政部公布的安排，币安需要接受为期五年的合规监督，监管方可以通过监督员接触其账簿、记录和系统，并核查退出美国市场等承诺的执行情况。
对交易所来说，这会直接改变赚钱的方法，平台若想继续经营，就得让增长团队接受合规部门有权拦下某些收入。
但币安后来的动作，也说明老板们并不打算永远停留在缴罚款这一页。
2024 年 12 月，币安与美元稳定币 USDC 的发行方 Circle 宣布战略合作。币安将扩大 USDC 在交易、支付等产品中的使用，并把 USDC 纳入公司资金管理。Circle 则提供技术、流动性等支持。一家面向全球用户的交易所，与一家美国稳定币公司，开始共同做大链上美元的生意。
到了 2025 年，币安又获得阿布扎比投资机构 MGX 的 20 亿美元少数股权投资。同年 5 月，世界自由金融（World Liberty Financial）的联合创始人在迪拜活动上宣布，这笔投资选择了该项目发行的美元稳定币 USD1 来结算。世界自由金融与特朗普家族有关，这让一笔中东资本对交易所的投资，又与美国政治人物家族参与的加密业务发生了连接。
出钱的是阿布扎比机构，结算工具来自特朗普家族参与的项目，交易所获得融资，稳定币获得大额应用场景。几个参与方各有自己的商业利益，也把彼此的生意联系得更紧。
2025 年 10 月，赵长鹏获得特朗普赦免。
赦免文件针对赵长鹏个人的相应联邦犯罪，我们已经能看到，交易所创始人与美国的关系，既会通过执法建立，也会通过商业利益和政治接触继续发展。
所谓「归顺」，往往就在这些具体安排中完成。公司继续经营，创始人继续寻找发展机会，而美国的合规要求、商业伙伴和美元产品，越来越深地进入交易所的日常业务。
图：赵长鹏获得美国总统赦免相关文件
OKX 拿到华尔街的入场券
币安选择扩大与美国稳定币公司的合作，OKX 走得更进一步，把美国金融机构请进了股东和董事会。
2026 年 3 月 5 日，纽约证券交易所的母公司洲际交易所（ICE）宣布投资 OKX，对应估值 250 亿美元。公告没有披露具体投资金额，但明确提到，ICE 将取得 OKX 的董事席位。
图：洲际交易所投资 OKX 官方新闻稿
一个董事席位，能让合作进入公司治理和经营讨论。对于 OKX，这位新伙伴还拥有成熟的受监管市场、机构客户以及金融产品资源。平台过去积累的全球用户，也因此有机会接触更多传统金融资产。
OKX 积累了加密用户、钱包和交易基础设施，ICE 拥有美国金融市场的产品与制度资源。合作之后，前者可以拓展产品，后者可以通过加密平台触达原来没有覆盖到的投资者。美国金融机构因此有机会借助一家全球交易所，把自己的市场送到更多国家的用户面前。
双方公布的计划很清楚。ICE 将获得 OKX 现货加密价格数据的许可，用来推出美国受监管的期货产品。获得相关监管批准后，OKX 计划向其用户提供 ICE 美国期货和纽交所代币化股票市场的接入服务。
不过，OKX 也是先处理过美国的执法问题，才走到这一步。
美国检方披露，OKX 平台虽然在政策上限制美国用户，却仍吸引和服务美国客户，个别员工还指导客户填写虚假信息，绕过身份核验。2025 年 2 月，运营 OKX 的塞舌尔实体 Aux Cayes FinTech 认罪，同意支付超过 5.04 亿美元的罚没款。按认罪协议，其独立合规顾问安排持续到至少 2027 年 2 月。
Garantex 换招牌，美国接着制裁
当然，林子里面始终会有两条路，总会有人走人烟稀少的那一条。
这种压力在俄罗斯交易所 Garantex 身上，已经持续了几年。2022 年 4 月，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）将 Garantex 列入制裁名单。这个部门负责执行美国的经济制裁。被列入名单后，Garantex 继续经营，平台及相关人员也继续遭到调查。
一家境外交易所即便没有在美国开门店，也可能需要美国银行、支付服务或其他受监管机构的连接。美国管住这些机构，就能影响交易所与外部资金往来的条件。海外合作方若还需要保留自己的美国业务，也会考虑是否继续承担与被点名平台合作的成本。
2025 年 3 月，美国联合德国、芬兰采取行动，查扣 Garantex 使用的域名和服务器。美国司法部同时公布对相关经营者的起诉，并披露冻结超过 2600 万美元的相关资金。交易所面对的压力，由金融限制扩大到了网站基础设施、资产以及实际经营者。
图：美国司法部公开的 Garantex 网站查扣画面
Garantex 随后尝试转移客户和资金。按美国财政部 2025 年 8 月的公告，其继任平台 Grinex 承接了部分业务，相关安排还用到了卢布支持的代币 A7A5。美国继续把 Grinex 以及有关人员、企业列入制裁范围。
这段经历说明，离开美国主导的金融网络后，交易所仍可能找到客户，甚至继续处理相当规模的交易。但它需要不断寻找新的基础设施和合作关系，还要承受下一轮追踪与制裁。平台越依赖这类客户，越难获得主流金融机构愿意提供的资金和服务，业务选择也就越受限制。
对于还想长期经营的交易所老板，这些都是必须计算的代价。
钱到了链上，美国还管得到吗
很多人看到这里，会想到一个问题。既然银行可以切断，那就只做币币交易，资金全在链上走，是不是就能少受美国影响？
2025 年 3 月 7 日，泰达公司（Tether）公开表示，曾协助美国特勤局冻结与 Garantex 相关交易有关的 2300 万美元资金。泰达发行的 USDT，是加密市场常用的美元稳定币。用户拿着钱包私钥，可以自行发起交易，但代币合约也保留了发行方的管理权限。特定地址一旦被发行方冻结，地址里的相关 USDT 就会受到转移限制。
早在 2023 年 12 月，泰达就宣布采取自愿钱包冻结政策，针对与 OFAC 特别指定国民和被封锁人员名单有关的活动采取措施，包括冻结已被列入名单的钱包。
这对交易所意味着什么？
平台可以把总部放在美国以外，也可以只接收加密资产，但只要业务大量使用 USDT 这类中心化发行的美元稳定币，就仍然需要考虑发行人的合规政策及冻结能力。
所以，美国对加密市场的影响，已经同时存在于银行和链上。银行决定哪些资金往来可以办理，稳定币发行人决定自己发行的代币如何执行冻结，交易平台再根据名单和风险政策限制账户或交易。
图：发行人可通过合约限制特定地址的相关代币转移
而交易所越希望获得机构客户和传统金融产品，就越需要证明自己能识别这些边界、执行这些要求。链上业务由此也被纳入了主流金融合作方的审查范围。
美国坐收交易所的全球客户
把币安、OKX、MEXC 和 Garantex 放在一起看，我觉得美国对交易所的态度已经越来越容易理解了。
对违法行为，美国可以调查、起诉和处罚。对于能够接受条件、也有商业价值的平台，美国金融机构又愿意投资和合作。负责执法的部门、作出赦免决定的总统、追求收益的私人公司，各自有自己的目标，但这些动作叠加起来，会让交易所越来越重视美国的规则和关系。
政策当然会变。BitMEX 的运营主体在 2025 年 1 月因违反《银行保密法》被判处 1 亿美元罚款，同年 3 月，该主体及多位创始人又获得特朗普赦免。交易所面对的美国，内部也有不同的执法判断、政治选择和商业利益。老板们要处理的关系，因而会延伸到律师、监管机构、金融合作伙伴以及政治环境。
这也让「亲美」成为一项越来越现实的经营选择。
过去，很多交易所可以靠宽松的开户条件、丰富的代币和跨境服务快速获得用户。等到规模做大，需要更稳定的银行服务、更有吸引力的资产和更多机构资金时，美国主导的金融网络又会出现在下一阶段的发展计划里。
全球交易所已经完成了用户教育，建好了交易和钱包基础设施，还积累了跨国分销能力。美国金融机构接入这些平台，就有机会让更多境外用户交易自己的产品，使用美元计价和结算的资产。
对于交易所，这可能是一门值得做的生意。但随着收入越来越依赖这些合作，平台就会主动按照合作方能够接受的方式筛选客户、管理资产和组织业务。美国规则的影响，也会随着产品和资金一起扩展到美国以外。
因此，我说美国正在收编全球加密货币交易所，最值得关注的就是这一变化。愿意合作的平台，可以分享进入主流金融市场的收益。持续经营被美国制裁体系排斥的业务，则要承受更高的连接成本和执法压力。
加密交易所用了十几年，把全世界的用户接到了一起。如今，美国的金融机构和美元产品，正在沿着这些已经建好的连接，进入更多人的账户。